KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK , FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, conform artikel 5 van datzelfde besluit, op 3 maart 2011 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat de naamloze vennootschap FINGEN, met maatschappelijke zetel te 6280 Gerpinnes (Loverval), rue de la Blanche Borne 12 (hierna de “Bieder”) voornemens is om een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Nationale Portefeuillemaatschappij/Compagnie Nationale à Portefeuille, met maatschappelijke zetel te 6280 Gerpinnes (Loverval), rue de la Blanche Borne 12 (hierna, de “Vennootschap”, en de aandelen uitgegeven door de Vennootschap hierna genoemd de “Aandelen”), die zij en de personen die met haar verbonden zijn nog niet in bezit hebben (met name maximum 30.831.083 Aandelen)¹, met inbegrip van het recht op dividend betreffende het boekjaar 2010,, tegen de prijs van EUR 48,64  per Aandeel (hierna, het “Bod”).  Het Bod heeft geen betrekking op de VVPR-strips verbonden aan de Aandelen.

De Bieder heeft, bovendien, de bedoeling om een openbaar bod tot uitkoop uit te brengen, met toepassing van de artikelen 42 en volgende van voornoemd koninklijk besluit en van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de voorwaarden vereist om zodanig bod uit te brengen vervuld zijn bij het verstrijken van de initiële biedperiode van het Bod of van haar eventuele heropening.

Als met de Bieder verbonden persoon en eveneens gezien haar deelname aan het proces dat geleid heeft tot de beslissing om het Bod uit te brengen, handelt de naamloze vennootschap ERBE, moedervennootschap van FINGEN, met maatschappelijke zetel te 6280 Gerpinnes (Loverval), rue de la Blanche Borne 12, in onderling overleg met de Bieder in het kader van het Bod.

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden, aanvaard door de CBFA:

(i)    de verwerving door de Bieder, in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van ten minste 90 % van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod;
(ii)   het zich niet voordoen, voor de dag van de aankondiging van de resultaten van de initiële biedperiode van het Bod, van een gebeurtenis die een betekenisvolle negatieve invloed heeft of redelijkerwijze kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze waarschijnlijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk deskundige) op het vermogen, de financiële situatie en/of de perspectieven van de Vennootschap, of op de beurswaarde van de Vennootschap, als vennootschap die deel uitmaakt van de BEL 20 index.

Onder zodanige gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit omstandigheid of nalaten dat/die alleen of samen met elk ander feit, omstandigheid of nalaten aanleiding geeft of redelijkerwijs aanleiding kan geven (in dit laatste geval, voor zover deze waarschijnlijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk deskundige) tot een vermindering van de waarde van het aangepast anti-verwaterings-nettoactief van de Vennootschap van meer dan 10 % in verhouding tot de waarde van het aangepast anti-verwaterings-nettoactief berekend op datum van 2 maart 2011, namelijk EUR 52,03 per Aandeel  en/of (ii) een vermindering van de slotkoers van de BEL 20 index van meer dan 10 % in verhouding tot het niveau van de slotkoers van de Bel 20 index op de dag van de neerlegging  van de hiervoor vermelde kennisgeving van het openbaar overnamebod. Onder “aangepast anti-verwaterings-nettoactief” wordt verstaan, voor de doeleinden van onderhavige voorwaarde, het aangepast nettoactief van de Vennootschap, zoals vastgesteld volgens de criteria en methodes weergegeven op de Internetsite van de Vennootschap, met dien verstande dat er, voor de berekening van het aangepast anti-verwaterings-nettoactief, wordt geanticipeerd op het effect van de vernietiging van 1.951.082 eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 28 maart 2011.

De hierboven beschreven voorwaarden zijn uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om hieraan geheel of gedeeltelijk te verzaken.