KENNISGEVING OPENBAAR GEMAAKT DOOR DE COMMISSIE VOOR BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

Overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, maakt de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen hierbij de kennisgeving openbaar die aan haar werd verricht op 3 augustus 2010 overeenkomstig artikel 5 van het voormelde Koninklijk Besluit, waaruit blijkt dat Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l., een 100% dochtervennootschap van Shire plc, met maatschappelijke zetel te Rue Robert Stümper 7A, L-2557 Luxemburg (de "Bieder"), ertoe heeft besloten een voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod in speciën uit te brengen op het geheel van de aandelen en de 8.689.296 warrants (uitgegeven naar aanleiding van een aandelenoptieplan van 20 december 2006 (hierna genoemd "Warrant 2006"), van 21 juni 2007 ("Warrant 2007"), van 15 februari 2008 ("Warrant 2008 (1)"), van 19 augustus 2008 ("Warrant 2008 (2)") en van 27 oktober 2009 ("Warrant 2009")) (het "Bod") uitgegeven door Movetis NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Veedijk 58, 2300 Turnhout, België, RPR nummer 0885.206.558 (Turnhout) en wiens aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels ("Movetis").

1. Prijs

Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. biedt effectenhouders een vergoeding van € 19 per Movetis aandeel ("Biedprijs").            

De prijs geboden voor de warrants bedraagt:

€ 2,67 per Warrant 2006
€ 2,67 per Warrant 2007
€ 2,61 per Warrant 2008 (1)
€ 2,48 per Warrant 2008 (2)
€ 2,27 per Warrant 2009

Voor zover de Bieder bekend, zijn de warrants echter niet overdraagbaar. Hoewel het Bod formeel wordt gedaan op alle uitstaande warrants, blijven de niet-overdraagbaarheidsbepalingen, zoals beschreven in de voorwaarden van de aandelenoptieplannen, gelden. Bijgevolg kunnen deze warrants niet worden ingebracht in het Bod. Warranthouders die van het Bod willen genieten, worden hierbij uitgenodigd om hun warrants uit te oefenen en om de onderliggende Movetis aandelen in te brengen in het Bod (zie hieronder).

2. Voorwaarden

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

a) de Bieder verwerft ingevolge het Bod minstens 90% van de bestaande aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod;

b) er heeft zich geen wijziging of gebeurtenis voorgedaan voorafgaand aan de publicatie van de resultaten van het Bod die een verlies (waarin begrepen een verlies aan netto actief waarde) of een schuld of verbintenis van Movetis of haar dochtervennootschappen, als een geheel genomen, met een impact op de geconsolideerde netto actief waarde van Movetis en haar dochtervennootschappen na belastingen van meer dan EUR 20 miljoen tot gevolg heeft, of op dat ogenblik redelijkerwijze tot gevolg kan hebben (in dat geval, te bevestigen door een onafhankelijke deskundige) (een "Materieel Ongunstige Verandering"); met dien verstande dat geen van de volgende zaken op zichzelf zal worden geacht een Materieel Ongunstige Verandering uit te maken: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Movetis aandelen; (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten; (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit of ontstaan als gevolg van de aankondiging of de realisatie van het Bod (anders dan als gevolg van enig recht tot beëindiging of een bijkomende verplichting die ontstaat m.b.t. een overeenkomst waarbij Movetis of één van haar dochtervennootschappen partij is) of (iv) enige verandering die voortvloeit uit omstandigheden die de economie of de sector van Movetis in het algemeen raken en die Movetis niet op een wezenlijk disproportionele wijze raakt in vergelijking met respectievelijk andere actoren in de economie of sectorgenoten;

c) er tussen 3 augustus 2010 en de publicatie van de resultaten van het Bod na de eerste aanvaardingsperiode, (i) geen partnership overeenkomst, geen nieuwe licentie- of distributie- of co-promotion of gelijkaardige overeenkomst werd of zal worden aangegaan door Movetis of haar dochtervennootschappen, (ii) de license and intellectual property agreement van 20 december 2006 (zoals gewijzigd) aangegaan met vennootschappen verbonden met Johnson & Johnson ("J&J") nog steeds van kracht is en Movetis niet werd geïnformeerd van enige beslissing van J&J om deze overeenkomst te beëindigen, (iii) door Movetis geen dividend werd of zal worden toegekend of betaald, en (iv) geen algemene vergadering der aandeelhouders is of zal worden gehouden of bijeengeroepen ten einde tot een kapitaalvermindering te besluiten;



Deze voorwaarden bestaan enkel ten voordele van de Bieder en de Bieder behoudt zich het recht voor om het Bod te handhaven zelfs wanneer één of meerdere voorwaarden niet zijn vervuld.

De Bieder zal op het ogenblik van de publicatie van de resultaten van het Bod bekend maken of de voorwaarden al dan niet vervuld zijn en, desgevallend, of hij afstand doet van de niet-vervulde voorwaarden. Deze bekendmaking zal binnen de 5 werkdagen na het einde van de eerste aanvaardingsperiode plaatsvinden. Als het Bod wordt ingetrokken omdat één van de voorwaarden niet is vervuld, wordt ieder aandeel dat is ingebracht in het Bod teruggegeven aan de rechtmatige effectenhouder.

3. Verbintenis vanwege Movetis

Movetis heeft zich ten aanzien van de Bieder ertoe verbonden dat de cash en met cash gelijkstelde positie van Movetis en haar dochtervennootschappen (als een geheel) minstens EUR 70 miljoen (na aftrek van schulden) zal bedragen op de vroegste van de volgende twee data: (i) de datum van de publicatie van de resultaten van de eerste aanvaardingsperiode van het Bod, of (ii) 15 oktober 2010. De Bieder beschouwt een schending van deze verbintenis door Movetis als een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa of passiva van Movetis zoals uiteengezet in artikel 16, 2° van het Koninklijk Besluit van 27 april 2010 op de openbare overnamebiedingen en behoudt zich het recht voor om in dergelijk geval de toelating van de CBFA te vragen om haar Bod in te trekken.

4. Uitkoopbod

Indien (i) de Bieder 95% van de Movetis aandelen bezit ingevolge het Bod, of daarna ten gevolge van de heropening van het Bod, en (ii) op voorwaarde dat hij, door de aanvaarding van het Bod, minstens 90% van de aandelen heeft verworven die het voorwerp uitmaken van het Bod, zal de Bieder een uitkoopbod uitbrengen op alle uitstaande aandelen en warrants die hij nog niet aanhoudt en dit tegen dezelfde prijs als de toepasselijke biedprijs, overeenkomstig artikel 513, §1 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Het uitkoopbod zal worden uitgebracht binnen de drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode, voor een periode van ten minste 15 werkdagen.

5. Behandeling van Warrants

Met uitzondering van 40.000 Warrants 2009, zullen de warrants definitief verworven zijn en uitoefenbaar worden op het ogenblik van het uitbrengen van het Bod. De warranthouders die het Bod wensen te aanvaarden, kunnen hun warrants uitoefenen. Overeenkomstig de voorwaarden van de aandelenoptieplannen, dienen zes warrants, die werden uitgegeven onder hetzelfde warrantplan, te worden uitgeoefend teneinde in te schrijven op één Movetis aandeel. De warranthouders kunnen bijgevolg enkel meervouden van zes warrants uitoefenen. De warranthouders kunnen vervolgens de aandelen uitgegeven ten gevolge van dergelijke uitoefening aanbieden in het Bod.

Indien de Bieder een uitkoopbod doet na de aanvaardingsperiode, dan vervallen de onoverdraagbaarheidsbepalingen die toepasselijk zijn op de warrants van rechtswege en zal de Bieder alle warrants die nog niet, zoals hierboven beschreven, werden uitgeoefend, van rechtswege verkrijgen.