AVIS PUBLIE PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES ASSURANCES EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 DE L’ARRETÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION

En application de l’article 7, alinéa 1er de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la Commission bancaire, financière et des assurances rend public l’avis qu’elle a reçu le 4 octobre 2010, en application de l’article 5 de l’arrêté précité, relatif à l’intention de la société anonyme de droit belge Atenor Group, ayant son siège social à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid  92 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0403.209.303, de lancer une offre publique d’acquisition conditionnelle volontaire (l’ « Offre ») portant sur l’ensemble des certificats immobiliers « Westland Shopping Center 1980 » cotés sur NYSE Euronext Brussels (les « Certificats Westland 1980 »).

L’Offre s’étend aux 38.420 Certificats Westland 1980 émis par la société anonyme Le Certificat Foncier.

Les Certificats Westland 1980 ont pour sous-jacent des droits d’emphytéose venant à expiration en 2036 sur une partie du centre commercial « Westland Shopping Center » sis à 1070 Anderlecht, le long du boulevard Sylvain Dupuis.
L’Offre est faite à un prix de 825 EUR par Certificat Westland 1980, coupons n° 64 et suivants attachés.

L’Offre est soumise aux conditions suivantes :

(i) l’obtention par Atenor Group à la clôture de la période d’acceptation d’au moins 51% du nombre total des Certificats Westland 1980;

(ii) l’absence de décision de prorogation de la société interne par l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de Certificats Westland 1980 avant la date d’annonce des résultats de l’Offre;

(iii) l’absence, entre la date du prospectus et la date d’annonce des résultats de l’Offre, de Changement Préjudiciable Important; par Changement Préjudiciable Important, il faut entendre la survenance d’un évènement hors du contrôle d’Atenor Group ou la révélation d’une information, non publiquement disponible à la date du Prospectus, affectant significativement ou raisonnablement susceptible d’affecter significativement la valeur des Certificats Westland 1980, des droits réels sous-jacents ou du centre commercial ou ses conditions d’exploitation futures. Par « affectant significativement » il faut entendre que le ou les évènements ou  information(s) en cause, pris dans leur ensemble, font obstacle à la libre disposition des droits réels sous-jacents ou ont un impact sur la valeur des Certificats Westland 1980, des droits réels sous-jacents ou du centre commercial (ou ses conditions futures d’exploitation) supérieur à 2 Millions d’euros, ou sont raisonnablement susceptibles d’avoir un tel impact (dans ce dernier cas, tel que confirmé par un expert indépendant). Il est précisé toutefois qu’aucun des évènements suivants ne sera considéré comme un Changement Préjudiciable Important : (i) tout changement dans le cours ou le volume de transactions sur les Certificats Westland 1980, (ii) toute évolution générale des marchés boursiers, et (iii) tout effet préjudiciable résultant de l’annonce ou de la réalisation de l’Offre, en dehors de ceux qui résulteraient d’engagements ou conventions non connus à la date du prospectus.

Atenor Group se réserve le droit de renoncer à ces conditions.