AVIS PUBLIE PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES ASSURANCES EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION

En application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, la Commission bancaire, financière et des assurances rend public l'avis dont elle a été saisie le 3 août 2010, conformément à l'article 5 dudit arrêté royal, aux termes duquel Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l., une filiale détenue à 100% par Shire plc, ayant son siège social rue Robert Stümper, 7A, à L-2552 Luxembourg (l'"Offrant"), a décidé de lancer une offre publique d'acquisition volontaire conditionnelle en espèces (l'"Offre") portant sur l'ensemble des actions et des 8.689.296 warrants (ces warrants sont émis en vertu d'un stock option plan du 20 décembre 2006 (ci-après dénommés les "Warrants 2006"), du 21 juin 2007 (ci-après dénommés les "Warrants 2007"), du 15 février 2008 (ci-après dénommés les "Warrants 2008 (1)"), du 19 août 2008 (ci-après dénommés les "Warrants 2008 (2)") et du 27 octobre 2009 (ci-après dénommés les "Warrants 2009"))  émis par Movetis NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Veedijk, 58, à 2300 Turnhout, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Turnhout) sous le numéro 0885.206.558, et dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Bruxelles ("Movetis").

1. Prix

Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. offre aux détenteurs de titres un prix de € 19 par action Movetis (le "Prix de l'Offre").

Le prix offert pour les warrants s'élève à :

€ 2,67 par Warrant 2006
€ 2,67 par Warrant 2007
€ 2,61 par Warrant 2008 (1)
€ 2,48 par Warrant 2008 (2)
€ 2,27 par Warrant 2009

A la connaissance de l'Offrant, les warrants sont incessibles. Bien que l'Offre porte formellement sur l'ensemble des warrants existants, les dispositions d'incessibilité prévues dans les conditions d'émission de ces warrants demeurent en vigueur. En conséquence, ces warrants ne peuvent être apportés à l'Offre. Les détenteurs de warrants qui souhaitent bénéficier de l'Offre sont invités à exercer leurs warrants et à apporter les actions sous-jacentes à l'Offre (voir ci-dessous).

2. Conditions

L'Offre est soumise aux conditions suivantes:

a) l'Offrant acquiert, au terme de l'Offre, au moins 90% des actions existantes faisant l'objet de l'Offre;

b) aucun changement ou évènement n'est survenu, avant la publication des résultats de l'Offre, qui donne lieu à, ou est à ce moment raisonnablement susceptible de donner lieu à (dans ce dernier cas, tel que confirmé par un expert indépendant), une perte (en ce compris une perte de valeur d'actif net) ou une dette ou obligation de Movetis ou de ses filiales, prises dans leur ensemble, ayant un impact sur la valeur d'actif net consolidé de Movetis et ses filiales supérieur à 20 millions EUR après impôts (un "Changement Préjudiciable Important"); sous réserve, toutefois, qu'aucun des évènements suivants ne constitueront comme tels un Changement Préjudiciable Important: (i) tout changement dans le cours ou le volume de transactions des actions Movetis; (ii) toute évolution générale sur les marchés boursiers; (iii) tout effet préjudiciable résultant ou découlant de l'annonce ou de la réalisation de l'Offre (autre que celui résultant d'un droit de résiliation ou d'une obligation supplémentaire mis en œuvre relativement à une convention à laquelle Movetis ou l'une de ses filiales est partie) ou (iv) tout changement découlant des conditions affectant en général l'économie ou le secteur dans lequel Movetis est actif et qui n'affecte pas Movetis d'une manière substantiellement disproportionnée par rapport aux autres acteurs économiques ou de ce secteur, respectivement;

c) à compter du 3 août 2010 jusqu'à la publication des résultats de l'Offre suivant la période d'acceptation initiale, (i) aucun contrat de coopération et aucun nouveau contrat de licence, de distribution, de co-promotion ou ayant un objet similaire n'est conclu ou ne sera conclu par Movetis ou ses filiales, (ii) le contrat de licence et de propriété intellectuelle du 20 décembre 2006 (tel qu'amendé) conclu avec des sociétés liées à Johnson & Johnson ("J&J") est toujours en vigueur et Movetis n'a pas été informée de la décision de J&J de mettre fin à cet accord, (iii) aucun dividende n'est ou ne sera déclaré ou payé par Movetis et (iv) aucune assemblée générale n'est ou ne sera tenue ou convoquée par le conseil d'administration de Movetis ayant à l'ordre du jour une réduction du capital.



Ces conditions bénéficient exclusivement à l'Offrant, ce dernier se réservant le droit de maintenir son Offre même si une ou plusieurs de ces conditions ne devaient pas être remplies.

L'Offrant annoncera si les conditions sont remplies ou non et, le cas échéant, sa décision de renoncer à toute condition qui ne serait pas remplie, lors de la publication des résultats de l'Offre, laquelle devrait avoir lieu endéans cinq jours ouvrables suivant la clôture de la période d'acceptation initiale. Si l'Offre est révoquée en raison du fait qu'une des conditions n'est pas remplie, toute action apportée à l'Offre sera restituée à son détenteur.

3. Engagement de Movetis

Movetis a garanti à l'Offrant que la position de trésorerie et d'équivalents de trésorerie de Movetis et de ses filiales (prises dans leur ensemble) s'élèvera au moins à 70 millions EUR (net d'emprunts) à la première des deux dates suivantes : (i) la date de publication des résultats de la période d'acceptation initiale de l'Offre ou (ii) le 15 octobre 2010. L'Offrant considère qu'une violation de cet engagement par Movetis modifie de manière significative la composition de l'actif et du passif de Movetis au sens de l'article 16, 2° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition et se réserve dans ce cas le droit de demander l'autorisation à la CBFA de retirer son Offre.

4. Offre publique de reprise

Si (i) l'Offrant détient 95% des actions Movetis à la suite de l'Offre ou de la réouverture de l'Offre et (ii) pour autant qu'il ait acquis, par acceptation de l'Offre, au moins 90% des actions faisant l'objet de l'Offre, l'Offrant procédera à une offre publique de reprise sur l'ensemble des actions et des warrants qu'il ne détient pas encore et ce au même prix que le prix de l'offre, conformément à l'article 513, §1 du Code des sociétés et à l'article 42 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition. L'offre publique de reprise sera réalisée dans un délai de trois mois à dater de l'expiration de la période d'acceptation, pour une période d'au moins 15 jours ouvrables.

5. Traitement des warrants

Hormis 40.000 Warrants 2009, l'ensemble des warrants seront exerçables à l'occasion du lancement de l'Offre. Les détenteurs de Warrants qui souhaitent accepter l'Offre peuvent exercer leurs warrants. Conformément aux conditions et modalités des stock option plans, six warrants émis en vertu d'un même stock option plan doivent être exercés pour souscrire à une action nouvelle. Les détenteurs de warrants devraient par conséquent exercer leurs warrants par multiples de six. Les détenteurs de warrants pourront alors apporter les nouvelles actions à l'Offre.

Si l'Offrant procède à une offre publique de reprise après la période d'acceptation, les dispositions d'incessibilité applicables aux warrants seront inopérantes et l'Offrant acquerra de plein droit tous les warrants qui n'auront pas été exercés, comme exposé ci-dessus.