AVIS PUBLIE PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES ASSURANCES EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION

En application de l’article 7, alinéa 1er de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la Commission bancaire, financière et des assurances rend public l’avis qu’elle a reçu le 14 décembre 2009, conformément à l’article 5 de l’arrêté royal précité, relatif à l’intention de la société anonyme de droit belge Dexxcartes SPRL, ayant son siège social à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren 270, R.P.M. 0821.269.997 (Bruxelles) (l’«Offrant»), une filiale de The Descartes Systems Group Inc., ayant son siège à 120 Randall Drive Waterloo, Ontario N2V1C6, Canada, de lancer une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle en espèces portant sur l’ensemble des 2.348.790 actions (les «Actions») et l’ensemble des 23.759 droits de souscription (les «Warrants») émis par Zemblaz SA (antérieurement «Porthus» SA et cotée sous cette dénomination), une société anonyme de droit belge ayant son siège social à 2500 Lier, Duwijckstraat 17, R.P.M. 0467.369.853 (Malines) (la «Société»), dont les actions sont cotées sur Alternext Brussels (symbole: «ALPTH»), le cas échéant suivie d’une offre publique de reprise (l’«Offre»).

L’Offre s’étend à toutes les actions et tous les droits de souscription émis par la Société. Pour chaque action, la contrepartie offerte est de €12,50 en espèces. Pour chaque droit de souscription émis dans le cadre de Warrant plan du 21 avril 2000, la contrepartie offerte est de €12,33 en espèces et pour chaque droit de souscription émis dans le cadre de Warrant plan du 7 novembre 2001, la contrepartie offerte est de €20,76 en espèces.

L’Offre est soumise à la réalisation des deux conditions suspensives suivantes:

1. L’Offrant acquiert, au terme de l’Offre, au moins 95% des Actions ; et
   
   
2. l’absence de Changement Significatif Préjudiciable relatif à la Société et à ses filiales, «Changement Significatif Préjudiciable» signifiant tout événement entre l’annonce publique de l’Offre et le dernier jour de la Période d’Acceptation initiale conduisant ou pouvant vraisemblablement (telle que confirmée dans ce cas par un expert indépendant) conduire sur une période de 12 mois suivant la date de l’annonce de l’Offre (dans chaque cas, pris individuellement ou ensemble avec tous autres événements qui ne sont pas exclus comme Changements Significatifs Préjudiciables selon les exclusions décrites ci-dessous) à une perte, sur une base consolidée (en ce compris toute perte de valeur liée à un transfert, expiration, fin ou autre dépossession de tout actif, intérêt ou droit (en ce compris tout droit de propriété intellectuelle) ou se produisant d’une quelconque autre manière) ou naissance de tout obligation, coût ou dépense, sur une base consolidée, par le Groupe qui pris dans son ensemble est d’un montant d’au moins €5 millions d’euros, avant impôts, étant entendu qu’aucun des événements suivants ne sera considéré en lui-même ou en eux-mêmes, seul ou combinés, comme constituant un Changement Significatif Préjudiciable: (i) tout changement dans le cours ou le volume de transactions des Actions ; (ii) tout changement naissant de conditions affectant en général le secteur économique et industriel du Groupe et qui n’affecte pas le Groupe de manière significativement plus importante que les autres opérateurs respectivement dans le même secteur économique et industriel ; ou (iii) toute menace, allégation ou demande formulée à l’encontre du Groupe par une tierce partie dans le cadre d’une procédure ayant commencé avant, et subsistant à la date de l’annonce publique de l’Offre, pour autant que : (a) cette menace, allégation ou demande soit contestée et défendue par le Groupe (agissant raisonnablement et de bonne foi et sur la base d’avis émanant de son conseiller juridique externe sur les fondements de cette menace, allégation ou demande) ; et (b) aucun jugement, décision, octroi, injonction ou ordre d’exécution en nature ne soit rendu par un Tribunal, un Arbitre ou une Cour ayant compétence,  qu’il soit ou non susceptible d’appel, concernant cette menace, allégation ou demande.

Ces conditions suspensives sont prévues dans l’intérêt exclusif de l’Offrant, qui peut y renoncer. L’Offre peut à tout moment être retirée dans les cas prévus par la législation belge applicable à l’Offre.

Conformément à l’article 33 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, l’Offrant fera savoir au public, dans les cinq jours ouvrables qui suivent l’expiration de la Période d’Acceptation initiale de l’Offre, si ces conditions sont remplies et, si tel n’est pas le cas, si il y renonce.