AVIS PUBLIE PAR LA COMMISSION BANCAIRE FINANCIERE ET DES ASSURANCES EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION

En application de l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la Commission bancaire, financière et des assurances rend public l’avis qu’elle a reçu le 3 juin 2009, conformément à l’article 5 dudit arrêté royal, aux termes duquel NIMD SPRL, ayant son siège social à 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 50 (« NIMD »), une filiale intégralement détenue par Nikon Holdings Europe B.V., elle-même filiale intégralement détenue à 100 % par Nikon Corporation, a décidé de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces portant sur l’intégralité des actions existantes (soit 12.605.723 actions) et des droits de souscription (warrants) existants (conférant à leurs bénéficiaires le droit de souscrire à un nombre total de 2.117.144 nouvelles actions) émis par Metris SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 3001 Leuven (Heverlee), Geldenaaksebaan 329, RPM 0463.581.707 (Leuven) (« Metris ») dont les actions sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (symbole: « MTRS »), le cas échéant suivie d’une offre publique de reprise (l’ « Offre »).

I.   Prix

NIMD offre le prix suivant dans le cadre de l’Offre:

II.  Conditions

L’Offre est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes:

1. NIMD acquiert, au terme de l’Offre, au moins 85% des Actions.
   
   
2. l’absence de Changement Significatif Préjudiciable relatif à Metris, “Changement Significatif Préjudiciable” signifiiant tout événement entre l’annonce publique de l’Offre et le dernier jour de la Période d’Acceptation initiale conduisant ou pouvant vraisemblablement (ceci étant déterminé sur une base objective et raisonnable en ayant égard à tous les aspects, faits et circonstances pertinents) conduire sur une période de 24 mois suivant la date de l’annonce de l’Offre (dans chaque cas, pris individuellement ou ensemble avec tous autres événements qui ne sont pas exclus comme Changements Significatifs Préjudiciables selon les exclusions décrites ci-dessous) à une perte (y compris toute perte de valeur liée à un transfert, expiration, fin ou autre dépossession de tout actif, intérêt ou droit (en ce compris tout droit de propriété intellectuelle) ou se produisant d’une quelconque autre manière), ou naissance de tout obligation, coût ou dépense, par Metris et/ou l’une quelconque de ses filiales, qui pris dans son ensemble est d’un montant d’au moins huit millions d’euros après impôts, étant entendu qu’aucun des événements suivants ne sera considéré en lui-même ou en eux-mêmes, seul ou combinés, comme constituant un Changement Significatif Préjudiciable relatif à Metris: (i) tout changement dans le cours ou le volume de transactions des actions de Metris; (ii) toute conséquence préjudiciable résultant ou naissant de l’annonce, du cours ou de la réalisation attendue de l’offre publique d’acquisition envisagée; (iii) tout changement naissant de conditions affectant l’économie ou le secteur de Metris en général qui n’affecte pas Metris de manière significativement plus importante que les autres opérateurs respectivement dans l’économie ou le secteur de Metris; ou (iv) toute menace, allégation ou demande formulée à l’encontre de Metris ou l’une quelconque de ses filiales par un tiers dans le cadre de toute procédure ayant commencé avant, et subsistant à, la date de l’annonce publique de l’Offre, pour autant que: (a) cette menace, allégation ou demande soit contestée et défendue par Metris (ou sa filiale, selon le cas) (agissant raisonnablement et de bonne foi et sur la base d’avis émanant de son conseiller juridique externe sur les fondements de cette menace, allégation ou demande); et (b) aucun jugement, décision, octroi, injonction ou ordre d’exécution en nature ne soit rendu par un tribunal, arbitre ou cour ayant compétence, qu’il soit ou non susceptible d’appel, concernant cette menace, allégation ou demande.
   
   
3. l’Offre ne sera pas soumise au contrôle d’une quelconque autorité nationale compétente en matière d’antitrust, de concurrence ou de contrôle des concentrations au-delà de la phase initiale de contrôle applicable dans le pays concerné (ce qui pour l’Allemagne, signifie tout contrôle au-delà de la période de contrôle d’un mois conformément à la section 40, § 1, alinéa 1 de la Loi interdisant les limitations de concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbs-beschränkungen - GWB), suivant le dépôt de la notification complète au Bureau Fédéral Allemand des Cartels).

Conformément à l’Article 33 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, NIMD fera savoir au public, dans les cinq jours ouvrables qui suivent l’expiration de la période d’acceptation de l’Offre, si ces conditions sont remplies et, si tel n’est pas le cas, si elle y renonce.

L’Offre peut à tout moment être retirée dans les cas prévus par la législation belge applicable à l’Offre.

III.        Offre publique de reprise (« squeeze-out »)

NIMD a l’intention de procéder à une offre publique de reprise au sens des articles 42 et 43 de l’arrêté royal précité et de l’article 513 du Code des sociétés, pour autant que les conditions requises soient satisfaites.