AVIS PUBLIE PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES ASSURANCES EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION

En application de l’article 7, alinéa 1er de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (ci-après l’« Arrêté Royal »), la Commission bancaire, financière et des assurances rend public l’avis qu’elle a reçu le 3 juin 2008, en application de l’article 5 de l’Arrêté Royal précité, relatif à l’intention de la société du droit du Delaware, Gen-Probe Incorporated, ayant son siège social à 10210 Genetic Center Drive, San Diego, Californie, États-Unis d’Amérique (ci-après « Gen-Probe »), de lancer une contre-offre (ci-après la « Contre-offre ») en espèces portant sur l’ensemble des actions, warrants et obligations convertibles émis par Innogenetics, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Technologiepark 6, 9052 Gand et immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales de Gand, sous le numéro 0427.550.660 (ci-après « Innogenetics »).

La Contre-offre s’étend aux 30.878.920 actions en circulation émises par Innogenetics. Le prix de la Contre-offre pour chaque action Innogenetics est de 6,10 euros en espèces.

La Contre-offre s’étend également aux 831.140 warrants en circulation émis par Innogenetics.  Le prix de la Contre-offre offert en espèces pour les warrants est le suivant :

Warrant (tranche)		Prix de la Contre-offre par warrant (euros)		Warrant (tranche)		Prix de la Contre-offre par warrant (euros)
Warrants 1999 (1) - 10)		0,01*		Warrants 2004 (2)		0,02*
Warrants 1999 (11)		0,06*		Warrants 2005 (1)		0,02*
Warrants 1999 (12)		0,09*		Warrants 2005 (2)		0,20
Warrants 1999 (13)		0,02*		Warrants 2006 (1)		0,43
Warrants 1999 (14)		0,02*		Warrants 2006 (2)		0,43
Warrants 1999 (15)		0,02*		Warrants 2007		1,09
Warrants 2003 (1) - (3)		0,01*		Warrants 2008 (1)		2,22
Warrants 2004 (1)		0,01*		Warrants 2008 (2)		2,84

* Le prix de la Contre-offre par warrant a été déterminé afin de refléter la valeur intrinsèque et la valeur temporelle des warrants eu égard au prix sous-jacent supérieure de la Contre-offre s’élevant à 6,10 euros par action. Pour les warrants qui sont significativement « out of the money » et qui ont  une valeur théorique inférieure à celle de l’offre de Solvay Pharmaceuticals SA, le prix de la Contre-offre correspond au prix de l’offre de Solvay Pharmaceuticals SA, qui a fait l'objet d'un arrondissement au centime d'euro supérieur.

La Contre-offre s’étend également aux 643 obligations convertibles en circulation « 31.700.000 5% » venant à échéance en 2012 émises par Innogenetics.  Le prix de la Contre-offre pour chaque obligation convertible est de 42.328 euros en espèces.

La Contre-offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

1. à la suite de la Contre-offre, Gen-Probe détient au moins 90% des actions Innogenetics en circulation, étant entendu que ce seuil sera réduit à 75% des actions Innogenetics en circulation dans l’hypothèse où, avant la clôture de la Contre-offre, les actionnaires d’Innogenetics ont approuvé une modification de l’article 27 des statuts d’Innogenetics ayant pour effet d’introduire le principe « une action, une voix » sans aucune restriction quelconque du droit de vote ;
2. Innogenetics n’a été l’objet d’aucune Modification Négative Significative, une « Modification Négative Significative » s’entendant comme toute modification ou tout événement se produisant avant le dernier jour de la période d’acceptation de la Contre-offre résultant, ou raisonnablement susceptible de résulter (dans un tel cas, après confirmation par un expert indépendant), en une perte (y compris une perte de valeur) ou une obligation à charge d’Innogenetics et de ses filiales, considérées de manière globale, dont l’incidence sur l’actif net consolidé d’Innogenetics et de ses filiales serait supérieure à 10 millions d’euros après impôts. Les modifications ou événements suivants ne seront pas considérés comme une Modification Négative Significative :
   1. l’évolution générale des marchés boursiers ou les évolutions globales du secteur industriel au sein duquel Innogenetics est active;
   2. les modifications ou événements connus par Gen-Probe, ou dont Gen-Probe devrait raisonnablement avoir connaissance, le jour de l’annonce de la Contre-offre dans la mesure où Gen-Probe pouvait prévoir que ces modifications ou événements allaient se produire avant le dernier jour de la période d’acceptation de la Contre-offre (tels que, et sans que cette énonciation ne soit exhaustive, les coûts liés aux restructurations annoncées) ;
      
      
     
3. Le Consejo de la Comisión Nacional de Competencia espagnol :
   1. a rendu une décision positive conformément au Ley de Defensa de la Competencia, conformément aux dispositions équivalentes à l’article 6 1) a) ou 6 1) b) du Règlement CE sur les concentrations; ou
   2. n’a pas rendu une décision endéans les délais requis, cette absence de décision ayant pour conséquence que l’opération est réputée approuvée; ou
   3. a autorisé le renvoi de l’opération devant la Commission européenne conformément à l’article 22 du Règlement CE sur les concentrations, et cette demande ayant été acceptée par la Commission européenne, celle-ci a rendu une décision positive conformément à l’article 6 1) b) du Règlement CE sur les concentrations.

Conformément à l’article 38 de l’Arrêté Royal, les conditions suspensives susmentionnées ne sont pas plus restrictives que les conditions suspensives auxquelles est soumise l’offre de Solvay Pharmaceuticals SA.

Gen-Probe peut renoncer à toutes les conditions mentionnées ci-dessus.

La Contre-offre peut être retirée dans les cas prévus par la législation belge applicable aux offres publiques d’acquisition.

Gen-Probe se réserve le droit de lancer une offre publique de reprise au sens de l’article 42 de l’Arrêté Royal précité et de l’article 513 du Code des sociétés, pour autant que les conditions requises soient satisfaites.