AVIS PUBLIE PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES ASSURANCES ET PUBLIE EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 DE L’ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES DE REPRISE

En application de l’article 7, alinéa 1er de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la Commission bancaire, financière et des assurances rend public l’avis qu’elle a reçu le 25 avril 2008, en application de l’article 5 de l’arrêté précité, relatif à l’intention de la société anonyme de droit belge Solvay Pharmaceuticals, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Rue de l’Arbre Bénit 21 et enregistrée auprès du registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0877.542.370, de lancer une offre publique d’acquisition conditionnelle volontaire portant sur l’ensemble des actions et warrants et obligations convertibles émis par Innogenetics, une société anonyme de droit belge ayant son siège social à 9052 Gand, Technologiepark 6 et enregistrée auprès du registre des Personnes Morales de Gand, sous le numéro 0427.550.660 (“l’Offre”).

L’Offre s’étend aux actions émises par Innogenetics non encore détenues par Solvay Pharmaceuticals ou par les personnes agissant de concert avec celle-ci.  Le prix de l’offre pour chaque action Innogenetics est de €  5,75 en espèces.

L’Offre s’étend également aux 831.140 warrants émis par Innogenetics.  Le prix offert pour les warrants est le suivant:

L’Offre s’étend également aux 643  obligations convertibles « € 31.700.000 5% » venant à échéance en 2012  émises par Innogenetics et non encore détenues par Solvay Pharmaceuticals.  Le prix de l’Offre pour chaque obligation convertible est de €  41.095 en espèces.

L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes:

(1)           L’autorité allemande de la concurrence (Bundeskartellamt) et l’autorité autrichienne de la concurrence (Bundeswettbewerbsbehörde) et l’autorité espagnole de la concurrence Comisión Nacional de Competencia:

(i)         ont émis une décision, conformément à leurs législations nationales, portant les mêmes effets qu’une décision rendue conformément à l’article 6(1) a) ou b) du Règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (le « Règlement de la CE sur les concentrations ») ;

(ii)        ont requis le renvoi devant la Commission européenne conformément à l’article 22(1) du Règlement de la CE sur les concentrations en vue d’analyser la transaction, que cette demande a été acceptée par la Commission européenne et que celle-ci a émis une décision conformément à l’article 6(1) a) ou b) du Règlement de la CE sur les concentrations ;

(iii)          n’ont émis aucune décision endéans les délais requis pour l’étude de la concentration, cette absence de décision ayant pour conséquence que la transaction est réputée approuvée ;

(2)           Innogenetics n’a été l’objet d’aucune Modification Significative, une « Modification Significative » s’entendant comme une quelconque modification ou un quelconque événement se produisant avant le dernier jour de la période d’acceptation de l’Offre résultant, ou raisonnablement susceptible de résulter en (dans un tel cas, après confirmation par un expert indépendant), une perte (y compris une perte de valeur) ou une obligation à charge de Innogenetics et de ses filiales, considérées de manière globale, dont l’incidence sur l'actif net consolidé de Innogenetics et de ses filiales serait supérieure à EUR 10 million après taxes, étant entendu que les modifications ou événements suivants ne sont pas considérés comme une Modification Significative :

(i)         l’évolution générale des marchés boursiers ou les évolutions globales du secteur industriel au sein duquel Innogenetics est active ;

(ii)           les modifications ou événements connus par Solvay Pharmaceuticals ou dont Solvay Pharmaceuticals devrait raisonnablement avoir connaissance à compter du 25 avril 2008 dans la mesure où Solvay Pharmaceuticals pouvait prévoir que ces modifications ou événements allaient se produire avant le dernier jour de la période d’acceptation de l’Offre (tels que, et sans que cette énonciation ne soit exhaustive, les coûts liés à la restructuration annoncée) ; et

(3)           Solvay Pharmaceuticals a acquis, à la suite de l’Offre, un nombre d’actions Innogenetics qui, avec les actions déjà détenues par Solvay Pharmaceuticals à la date du présent avis, représentent au moins 90 % + 1 action des actions Innogenetics en circulation, ce seuil étant réduit à 75% + 1 action des actions Innogenetics en circulation dans l’hypothèse où, avant la clôture de l’Offre, les actionnaires ont approuvé une modification à l’article 27  des statuts de Innogenetics ayant pour effet d’introduire le principe que « chaque action donne droit à un vote » sans aucune restriction quelconque au droit de vote.

Solvay Pharmaceuticals peut renoncer à toutes les conditions mentionnées ci-dessus.

L’Offre publique peut à tout moment être retirée dans les cas prévus par la législation belge applicable aux offres publiques d’acquisition.