AVIS RENDU PUBLIC PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES ASSURANCES EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 DE L’ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION

En exécution de l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la Commission Bancaire, Financière et des Assurances rend public l’avis dont elle a été saisie le 25 février 2008, conformément à l’article 5 dudit arrêté royal, aux termes duquel Belize Holdings SPRL, une filiale détenue à 100 % par le groupe KLA-Tencor Corporation, ayant son siège social avenue des Quatre Saisons 100-102 à 1050 Bruxelles, Belgique (« l’Offrant »), a décidé de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces portant sur l’intégralité des 10,674,620 actions, 72,490 warrants (émis en vertu d’un plan de stock options de 2002 et dénommés ci-après « Warrants 2002 ») et 60,460 options (émises en vertu d’un plan de stock options de 2007 et dénommées ci-après « Options 2007 ») (« l’Offre »), émis par ICOS Vision Systems Corporation NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Esperantolaan 8, à 3001 Leuven, RPM 0438.068.826 (Leuven) et dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels (« ICOS Vision Systems »).

1. Prix

Belize Holdings SPRL offre aux détenteurs d’actions un prix de 36.50 EUR par action ICOS Vision Systems.

Le prix offert pour chaque Warrant 2002 est de 32.76 EUR et le prix offert pour chaque Option 2007 est de 5.60 EUR. Toutefois, les plans de stock options relatifs aux Warrants 2002 et aux Options 2007 stipulent que ces titres sont incessibles. Bien que l’Offre porte formellement sur tous les Warrants 2002 et Options 2007, les dispositions d’incessibilité prévues dans les conditions d’émission de ces warrants et options demeurent en vigueur. Dès lors, les Warrants 2002 et les Options 2007 ne peuvent pas être apportés à l’Offre.

2. Conditions

L’Offre est soumise aux conditions suivantes:

(a) l’Offrant détiendra à la clôture de l’Offre directement ou indirectement au moins 85% des actions émises par ICOS Vision Systems; et

(b) ICOS Vision Systems n’a pas distribué et ne distribuera pas, avant la clôture de l’Offre, de dividende à ses actionnaires, depuis le dividende arrêté par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2007 ayant approuvé les comptes annuels de 2006, et sous réserve de la mise en œuvre du plan d’intéressement aux résultats en faveur du personnel et du plan de rachat d’actions d’ICOS Vision Systems; et

(c) l’Offre ne sera pas soumise au contrôle d’une quelconque autorité nationale compétente en matière d’antitrust, de concurrence ou de contrôle des concentrations au-delà de la phase initiale de contrôle par l’autorité compétente (ce qui (a) pour l’Allemagne, signifie tout contrôle au-delà de la période de contrôle d’un mois conformément à la section 40, § 1, alinéa 1 de la Loi prohibant les limitations de concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbs-beschränkungen- GWB), suivant le dépôt de la notification complète au Bureau Fédéral Allemand des Cartels ; (b) pour Taiwan, signifie tout contrôle au-delà des trente (30) premiers jours suivant le dépôt et l’acceptation de la notification complète par la Commission Taïwanaise pour le Commerce Equitable ; (c) pour la Chine, signifie tout contrôle au-delà des trente (30) premiers jours suivants le dépôt et l’acceptation de la notification complète tant par le Ministère du Commerce de la République populaire de Chine que par l’Administration Etatique pour l’industrie et le commerce ; et (d) pour le Japon, signifie tout contrôle au-delà des trente (30) premiers jours suivant le dépôt et l’acceptation de la notification complète par la Commission Japonaise pour le Commerce Equitable);

(d) que, préalablement à la clôture de l’Offre, il n’y ait pas de Changements Préjudiciables Importants affectant ICOS Vision Systems, les « Changements Préjudiciables Importants » étant définis comme couvrant tout changement ou toute répercussion quelconque qui donne lieu, ou est raisonnablement susceptible de donner lieu à (dans ce dernier cas, tel que confirmé par un expert indépendant), une perte (en compris une perte de valeur) ou une dette ou un engagement d’ICOS Vision Systems et ses filiales, prises dans leur ensemble, à concurrence d’au moins EUR 30 millions, à condition toutefois qu’aucun des cas suivants ne constitueront comme tels, séparément ou ensemble, un Changement Préjudiciable Important affectant ICOS Vision Systems : (i) tout changement dans le prix de marché ou le volume des transactions d’ICOS Vision Systems; (ii) tout effet préjudiciable résultant ou  découlant de l’annonce de l’Offre, de la poursuite de l’Offre ou de la perspective de sa clôture; (iii) tout changement découlant de conditions concernant en général le secteur économique ou industriel d’ICOS Vision Systems et qui ne porte pas atteinte de manière substantiellement disproportionnée à ICOS Vision Systems par rapport à d’autres acteurs actifs dans le même secteur économique ou industriel.

L’Offrant fera savoir au public, dans les cinq jours ouvrables qui suivent l’expiration de la période d’acceptation de l’Offre, si ces conditions sont remplies et, si tel n’est pas le cas, s’il y renonce ou non.

3. Offre de reprise (“Squeeze-out”)

Conformément à l’article 513, § 1 du Code des sociétés, s’il détient, à l’expiration de la période d’acceptation, détient 95% des actions de ICOS Vision Systems, l’Offrant se réserve le droit de lancer une offre publique de reprise sur toutes les actions et les Warrants 2002 qu’il ne détient pas encore et ce, au prix de l’Offre, conformément à l’article 42 de l’Arrêté Royal du 27 avril 2007. L’offre publique de reprise sera réalisée dans un délai de trois mois à dater de l’expiration de la période d’acceptation de l’Offre, pour une période d’au moins 15 jours ouvrables.

4. Offre alternative pour les Warrants 2002 et les Options 2007

Comme indiqué à la section 1 ci-dessus, les plans de stock options relatifs aux Warrants 2002 et aux Options 2007 stipulent que ces titres sont incessibles. Dès lors, les Warrants 2002 et les Options 2007 ne peuvent en principe pas être apportés à l’Offre.

Afin de permettre aux détenteurs de Warrants 2002 et d’Options 2007 d’Options de profiter de l’Offre, l’Offrant demandera à ICOS Vision Systems de prévoir une période d’exercice supplémentaire pour les Warrants 2002 et les Options 2007, qui coïncidera avec la période d'acceptation de l’Offre, afin de permettre aux détenteurs de Warrants 2002 et d’Options 2007 d’exercer ceux-ci et d’apporter à l’Offre, pendant la période d’acceptation de celle-ci, les actions acquises par l’exercice de ces Warrants 2002 et Options 2007.